L’Expert : Pouvez-vous nous expliquer les différences fondamentales entre stock-options, actions gratuites et BSPCE ?

Camille Boivin : Ces trois instruments répondent à des logiques distinctes, mais partagent un objectif commun : associer les salariés ou les dirigeants à la performance de l’entreprise. Les stock-options donnent le droit d’acheter des actions à un prix fixé à l’avance, après une période déterminée. C’est un outil incitatif fort, souvent réservé aux cadres dirigeants. Si le cours de l’action monte, le bénéficiaire réalise une plus-value. C’est très motivant pour aligner les intérêts des managers sur ceux de l’entreprise.

Les actions gratuites restent sans doute la valeur mobilière la plus avantageuse pour le salarié car, comme leur nom l’indique, elles sont attribuées sans contrepartie financière pour celui qui en bénéficie. L'idée, c'est de proposer au collaborateur de l’associé à la société, notamment lorsqu’il n’a pas nécessairement les moyens de souscrire à l'augmentation de capital. L'intérêt pour l'entreprise, c'est de fidéliser le bénéficiaire. Cette opération entraîne toutefois une dilution des actionnaires.

Quant aux BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise), ils sont davantage utilisés dans les start-ups. Ils permettent de souscrire des actions à un prix avantageux, avec l’espoir d’une forte valorisation future. C’est un outil clé pour attirer des profils techniques rares, en leur promettant une participation au succès de l’entreprise.

Quel est le rôle du commissaire aux comptes dans ces dispositifs ?

C.B. : Le commissaire aux comptes (CAC) joue un rôle de garde-fou juridique et technique. Il ne juge pas de l’opportunité économique, mais vérifie que l’opération respecte les règles : justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission des valeurs mobilières donnés dans le rapport du Président, sincérité des informations chiffrées tirées comptes, exactitude de la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital appréciée par rapport aux capitaux, etc.

Depuis la loi PACTE, ces missions légales confiées aux commissaires aux comptes de l’entité ont été étendues aux sociétés par actions sans commissaire aux comptes. Dans ce contexte, un CAC dit « ad hoc » est nommé par les associés en vue de la réalisation d’une mission ponctuelle pour se prononcer sur les modalités de l’émission de valeurs mobilières envisagée, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Quels sont donc les principaux points de vigilance lors des contrôles ?

C.B. : Les contrôles portent notamment sur la qualité de l'information donnée dans le rapport du Président. Le point le plus sensible consiste à vérifier les modalités de calcul de prix d'émission des instruments financiers. Si l'information n'est pas précisée (par exemple, s’il s’agit d’une « valeur de convenance » arrêtée par les parties sans plus explication), le commissaire aux comptes ne pourra pas se prononcer dans son rapport. Les autres points de vigilance concernent notamment la présentation du calcul de la dilution des associés.

Quels risques encourent une entreprise mal accompagnée sur l’actionnariat salarié ?

C.B. : Le principal risque est d’abord juridique. Une information manquante ou erronée dans le rapport du Président pourrait, le cas échéant, entrainer une remise en cause de l’opération devant un juge.

Il convient donc d’assurer la transparence sur les modalités de fixation du prix d’émission des instruments financiers [...]

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Propos recueillis par Samorya Wilson