Refus d’indemnisation d’un acquéreur de parts sociales en présence d’une garantie de passif dont la mise en œuvre est subordonnée à l’existence d’un préjudice au motif que le chiffre d’affaire de la société a augmenté.

Une société a acquis la totalité des parts composant le capital d’une seconde par la conclusion d’une convention de garantie de passif. Estimant qu'elle aurait dû être avertie avant la cession de la décision du vendeur d'interrompre ses relations contractuelles avec une société, l’acquéreur l’a assigné ainsi que son gérant en responsabilité. La cour d‘appel de Toulouse a rejeté les demandes d'indemnisation de l’acquéreur, retenant que la garantie souscrite disposait que "le garant garantit l'exactitude et le caractère complet de toutes les déclarations (...)