La Cour de cassation rappelle que la cession d’une participation minoritaire constitue une fraude à un droit de préemption si elle s’accompagne de modifications statutaires donnant le contrôle à l’acquéreur.

En l’espèce, une SARL, dont M. et Mme X. étaient associés et dirigeants, a conclu avec la société A. un contrat dénommé “charte de l’adhérent à l’enseigne A.“ en vue de l’exploitation d’une surface de vente.Le contrat réservait à la société A. un droit de préférence et de préemption en cas de cession des parts sociales ou actions assurant le contrôle de la personne morale qui exploite le magasin concerné.Ultérieurement, M. et Mme X. ont apporté les actions qu’ils détenaient dans le capital de la SARL à la société C., devenue seule actionnaire de celle-ci.La société C. (...)