Bénéficiaire d'une garantie de passif social, le cessionnaire ne peut ensuite prétendre avoir été victime d'un dol du fait de la non révélation de ce passif. Il est par ailleurs tenu de dommages et intérêts envers le cédant sur le fondement de l'enrichissement sans cause pour avoir fait jouer sans raisons valable la garantie à première demande dont il bénéficiait.

Une cession d'actions avec garantie de passif social portant sur des titres d'une société de sous-traitance a été conclue. La société employait principalement ses salariés au moyen de contrats à durée déterminée dits "d'usage". Le risque de requalification des CDD en contrats à durée indéterminée s'est réalisé, engendrant un passif important dont le cessionnaire a demandé garantie aux cédants, tout en faisant jouer une garantie à (...)